浙江亚太药业股份有限公司(002370.SZ,以下简称“亚太药业”)与全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)管理层的一场纷争似乎在所难免。

上海新高峰是亚太药业2015年底收购的公司,主要从事医药研发外包(CRO)服务。亚太药业2019年三季度报披露,受上海新高峰业绩影响,亚太药业今年前三季度营业收入和净利润双双下滑,其中净利润同比减少95.85%。同时,亚太药业将对上海新高峰进行商誉减值测试,预计2019年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元。

业绩下滑的同时,亚太药业披露上海新高峰存在违规对外担保行为,且目前已经面临不超过6000万元的连带偿还责任。

然而,上海新高峰董事长兼总经理任军却在近期亚太药业董事会上提出了分歧意见,认为上海新高峰方面不存在违规担保行为,同时上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成上海新高峰业绩下滑。

11月6日下午,《中国经营报》记者来到位于上海市浦东新区的上海新高峰公司总部,看到该公司员工目前仍在正常工作。

亚太药业董事会秘书向记者表示,公司近期会对相关事项作出详细披露。上海新高峰方面未对记者采访请求作出回应。

夏治斌/摄影

预计亏损逾6.5亿元

亚太药业2019年三季度报显示,2019年前三季度,公司实现营业收入7.25亿元,同比减少24.37%;归属于上市公司股东的净利润690.86万元,同比减少95.85%。公司前三季度扣非净利润已经亏损702.36万元,同比减少104.36%。

同时,亚太药业的现金流情况不容乐观。2019年前三季度,公司经营现金流流出4082.37万元,同比减少640.47%。现金流减少主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

亚太药业目前主要业务由两部分构成,一部分为医药生产制造,包括化学制剂,原料药,诊断试剂的研发、生产、销售,另一部分为由上海新高峰及其下属公司从事的医药研发外包服务。

亚太药业半年报显示,2019年上半年公司医药制造业和服务业贡献的营业收入占比分别为57.16%和42.30%。

上海新高峰是亚太药业于2015年12月以9亿元收购的全资子公司。彼时,上海新高峰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为9.02亿元,评估增值7.33亿元,增值率432.78%。

上海新高峰原股东对收购交易设置了业绩承诺,承诺在2015年~2018年每年实现的年度净利润分别不低于8500万元、1.0625亿元、1.3281亿元和1.6602亿元。 上海新高峰实际控制人任军对业绩承诺承担连带责任保证。

业绩承诺期的前三年,上海新高峰运营良好,分别以117.38%、101.49%和109.16%完成业绩承诺。但在2018年,受仿制药一致性评价业务进展不及预期和上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期的影响,上海新高峰未达到当年业绩承诺数,完成率为87.86%,差额为2015.37万元。由于上海新高峰四年累计完成业绩承诺101.71%,原股东未进行业绩补偿。

进入2019年,受到上述相同原因影响,上海新高峰的业绩持续下滑,其中临床研究服务收入较上年同期减少54.92%。受此影响,亚太药业2019年上半年营业收入和归属于上市公司股东净利润分别同比减少13.30%和69.36%。

发布2019年三季度报的同时,亚太药业对2019年业绩预测进行了公开,预计2019年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元,业绩变动原因中最主要的是子公司上海新高峰生物医药有限公司业绩大幅下降,将进行减值测试。准确的商誉减值金额暂时没有确定,公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

同时记者注意到,亚太药业的负债压力大幅增加。2019年三季度亚太药业财务费用较上年同期增加233.45%,主要系本期银行借款利息支出增加、计提湖北省科技投资集团有限公司股权溢价收益及可转换公司债券应计利息增加所致。2019年三季度末,亚太药业长期借款较2018年底增加了1.054亿元至2.7亿元。

内部分歧

上海新高峰经营遇困的同时,陷入了涉违规担保风波。

10月28日,亚太药业披露关于自查发现子公司违规担保等事项的公告,两项均与上海新高峰全资子公司上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)有关。

根据公告,2019年3月15日,安徽鑫华坤生物工程有限公司、浙江三万药业有限公司、上海新生源签订《KGF2的专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函》,由上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。

2019年1月30日,浙江温州转型升级产业基金有限公司、温州康成健康管理咨询有限公司、上海新生源签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》,由上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。

2019年5月,温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉,要求判令被告温州康成健康管理咨询有限公司支付合伙份额转让款6201万元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。

次月,上海新生源收到法院传票等相关文书。其后,三方和解,上海新生源承诺支付相关款项共计6950.53万元。任军签署相关协议,承诺若上海新生源未按期支付出款项及其利息与费用的,任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

对此,亚太药业方面称,上海新生源未经正常的审批决策程序,擅自为他人提供担保,根据《中华人民共和国公司法》相关规定,上述违规事项未履行董事会、股东大会决议程序,亚太药业亦未予以追认,亚太药业将积极应对,主张上述违规担保对亚太药业不发生效力。

然而,任军却与亚太药业董事会方面产生了分歧,并否认了上海新生源的违规担保行为。

10月30日,亚太药业发布关于第六届董事会第十七次会议决议的公告。此次会议召开目的为审议亚太药业2019年三季度报,审议最终以参与表决的9名董事中8票同意、1票反对通过。任军对议案投反对票,反对理由包括:上海新生源不存在违规担保事项;上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成上海新高峰业绩下滑。

亚太药业2019年半年报显示,目前任军持有亚太药业2.04%股份。

11月6日下午3时许,《中国经营报》记者来到上海市浦东新区李冰路六十七弄7号楼,看到在楼顶和墙面上均印有“新生源”的公司名称和logo。当记者表明采访需求时,一位工作人员告诉记者,该处为新生源公司分部。

随后,该工作人员指引记者来到蔡伦路780号2楼,即新生源总部。记者看到,该公司员工目前仍在正常上班。记者表明采访需求后,前台工作人员告知该公司需实名制找人,否则不允许入内,与董事长见面需要提前预约。